Information des clients d'une cession de fonds de commerce
La clientèle est l'élément essentiel d'un fonds de commerce : sa transmission réussie dépend largement de la manière dont les clients apprennent le changement. Une lettre commune du cédant et du repreneur présente le nouvel exploitant, indique la date de transfert, explique ce qu'il advient des commandes, contrats et garanties en cours, et communique les nouvelles coordonnées (y compris bancaires).
Le modèle principal est une lettre cosignée par le cédant et le repreneur ; la variante est une lettre du seul repreneur, envoyée quelques semaines après la reprise, pour se présenter et proposer un contact.
Modèle à personnaliser
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Modèle principal
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[Raison sociale du cédant]
et [Raison sociale du repreneur]
[Adresse du fonds]
[Code postal Ville]
[Nom du destinataire]
[Adresse du destinataire]
[Code postal Ville du destinataire]
[Ville], le [Date]
Courrier et e-mail
Objet : Reprise de [nom commercial du fonds] au [date de transfert]
Madame, Monsieur,
Après [nombre] années à la tête de [nom commercial du fonds], [Prénom Nom du cédant] a cédé le fonds à [Raison sociale du repreneur], représentée par [Prénom Nom du repreneur], qui en assure l'exploitation à compter du [date de transfert].
[Prénom Nom du repreneur], [présentation brève : expérience dans le secteur, projet pour l'entreprise], s'appuiera sur l'équipe actuelle [et sur l'accompagnement de Prénom Nom du cédant pendant une période de transition de durée].
Concrètement, pour vous :
- les commandes passées avant le [date de transfert] seront livrées et facturées par [Raison sociale du cédant / Raison sociale du repreneur, selon l'accord convenu] ;
- [votre contrat numéro de contrat sera poursuivi par le repreneur si vous en êtes d'accord : sans réponse de votre part avant le date, nous vous recontacterons] ;
- les produits vendus avant la cession restent couverts par les garanties légales ; pour toute réclamation, adressez-vous à [contact] ;
- les coordonnées de contact [restent inchangées / deviennent : nouvelles coordonnées]. Les nouvelles coordonnées bancaires vous seront communiquées par un courrier distinct, à vérifier par téléphone.
Nous vous remercions pour la confiance accordée à [nom commercial du fonds] et espérons qu'elle se poursuivra avec la nouvelle équipe.
Nous vous prions d'agréer, Madame, Monsieur, l'expression de nos salutations distinguées.
[Prénom Nom du cédant], cédant
[Prénom Nom du repreneur], repreneur
Variante : lettre de présentation du repreneur
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[Raison sociale du repreneur]
[Adresse du fonds]
[Code postal Ville]
[Téléphone]
[Nom du destinataire]
[Adresse du destinataire]
[Code postal Ville du destinataire]
[Ville], le [Date]
Courrier ou e-mail
Objet : Votre nouvel interlocuteur chez [nom commercial du fonds]
Madame, Monsieur,
Depuis le [date de transfert], j'ai repris [nom commercial du fonds]. Mon objectif est de maintenir [ce qui fait la réputation de l'entreprise] tout en [amélioration prévue : horaires élargis, nouvelle gamme, service en ligne].
Je serais heureux de vous rencontrer pour mieux connaître vos besoins. Je vous propose un échange à votre convenance ; vous pouvez me joindre directement au [Téléphone].
Je vous prie d'agréer, Madame, Monsieur, l'expression de mes salutations distinguées.
[Prénom Nom du repreneur]
Ce que la cession transfère, et ce qu'elle ne transfère pas
- Transférés de plein droit : le droit au bail commercial (dans les conditions du bail et de la loi), les contrats de travail des salariés, les contrats d'assurance liés au fonds (avec faculté de résiliation), notamment.
- Non transférés automatiquement : la plupart des contrats avec les clients et fournisseurs, qui supposent l'accord du cocontractant pour être repris par le cessionnaire.
- Créances et dettes : sauf convention contraire, les factures émises avant la cession restent dues au cédant, et ses dettes restent à sa charge.
- Garanties : les produits vendus par le cédant restent sous sa responsabilité, sauf accord de reprise par le repreneur.
La lettre doit refléter précisément ce que prévoit l'acte de cession sur ces points. Faites-la relire par le conseil qui a rédigé l'acte.
Fichier clients et données personnelles
Le fichier clients fait partie du fonds et peut être cédé. Les clients doivent toutefois être informés du changement de responsable du traitement de leurs données et pouvoir exercer leurs droits, notamment s'opposer à la prospection par le repreneur. La lettre d'information est l'occasion de le faire : ajoutez une phrase précisant qui est désormais responsable de leurs données et comment s'opposer.
Formalités de la cession à connaître
La cession fait l'objet d'une publication dans un journal d'annonces légales et au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC), ouvrant aux créanciers du cédant un délai pour faire opposition au paiement du prix. Elle doit aussi être enregistrée auprès de l'administration fiscale. Le repreneur doit par ailleurs informer les salariés, dont les contrats se poursuivent avec lui. Ces démarches sont en général prises en charge par le rédacteur de l'acte.
Réussir la transition avec les clients
Une période d'accompagnement par le cédant, des visites communes aux principaux clients et le maintien de l'équipe rassurent la clientèle. Annoncez les changements pratiques de façon séparée et vérifiable, en particulier le nouveau compte bancaire, voir le changement de coordonnées bancaires. Si l'adresse change, voir l'information de changement d'adresse. Si le cédant ferme sans repreneur, la démarche relève plutôt de la lettre de cessation d'activité.
Questions fréquentes
Les clients peuvent-ils refuser la reprise de leur contrat ?
Oui, lorsque le contrat ne se transmet pas de plein droit : le client reste libre de ne pas poursuivre avec le repreneur. Le contrat peut alors prendre fin selon ses propres règles. D'où l'intérêt d'une lettre rassurante, suivie d'un contact direct avec les clients importants.
Le repreneur doit-il honorer les bons d'achat émis par le cédant ?
Cela dépend de l'acte de cession. Si rien n'est prévu, les engagements pris par le cédant restent à sa charge. Pour préserver l'image du commerce, beaucoup de repreneurs choisissent de les accepter, moyennant un ajustement du prix de cession.
Quand envoyer la lettre aux clients ?
Dès la signature de l'acte définitif ou le jour du transfert effectif, pas avant : une annonce prématurée peut déstabiliser la clientèle si la vente n'aboutit pas. Les clients stratégiques peuvent être prévenus oralement un peu plus tôt, avec discrétion.
Textes de référence
- Code de commerce, articles L141-12 et suivants (publicité de la vente du fonds et opposition des créanciers)
- Code du travail, article L1224-1 (transfert des contrats de travail)
- Code des assurances, article L121-10 (transfert des contrats d'assurance)